GetBack logo

Masz pytania? Zadzwoń lub napisz!

+48 800 600 700

71 771 01 00

kontakt@getbacksa.pl

Faq

Spółka jest obecnie w bardzo trudnej sytuacji finansowej. W okresie ostrego kryzysu miała problemy z płynnością, ale obecnie wypłaca wynagrodzenia i na bieżąco reguluje nowe zobowiązania, czyli te, które nie weszły w ramy przyśpieszonego postępowania układowego. Wróciła też do działalności operacyjnej i po chwilowych spadkach wyników dotyczących poziomu odzysku, w lipcu poprawiła już efektywność w tym zakresie.

Jeśli chodzi o liczby to:

  • skonsolidowana strata wyniosła na koniec 2017 r. 1,35 mld PLN.
  • wielkość zobowiązań urosła do kwoty 3,35 mld PLN. Nie wynika to oczywiście z powodu zaciągania nowych zobowiązań. Wzrost wynika głównie z powodu aktualizacji zobowiązań kredytowych oraz handlowych, dodania zobowiązań warunkowych (gwarancji) w kwocie 60,0 mln PLN oraz odsetek od obligacji naliczonych od dnia 8 maja 2018r. do dnia zapadalności danej serii obligacji określonej w warunkach emisji obligacji, w łącznej kwocie 263,3 mln PLN.
  • łączna skonsolidowana wartość krajowych portfeli wierzytelności Grupy Kapitałowej GetBack, w oparciu o robocze wyceny przygotowane na potrzeby wyceny certyfikatów funduszy własnych na dzień 30 czerwca 2018 r. zmniejszyła się i wynosi 1, 32 mld PLN wobec 2,33 mld PLN przyjętych w modelu stosowanym w maju.

Spadek wartości portfeli w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. wynika głównie z uwzględnienia zmian regulacyjnych dotyczących przedawnienia, weryfikacji wartości portfeli prezentowanych uprzednio w cenie nabycia oraz wydłużenia horyzontu czasowego odzyskania przez GetBack S.A. w restrukturyzacji pełnej sprawności operacyjnej.

Pierwszym, choć niewystarczającym etapem wdrożenia planu naprawczego było znaczne ograniczenie wydatków w spółce. Nowy Zarząd podjął decyzję o redukcji bieżących kosztów związanych z wynajmem powierzchni, używaniem samochodów, rozliczaniem paliwa, użyciem służbowych kart płatniczych. Obniżono również pensje Zarządu i zmieniono system premiowania pracowników.

Drugim, kluczowym elementem planu jest restrukturyzacja zadłużenia spółki. Taki jest cel tzw. Przyspieszonego Postępowania Układowego (PPU), które zakłada uzgodnienie z wierzycielami redukcji zadłużenia poprzez zwrot części zainwestowanych środków, odroczenie terminów zapłaty i konwersję części wierzytelności na akcje Spółki. Propozycjęukładu przedstawił nowy Zarząd spółki, ale również Kurator powołany przez sąd w ramach postępowania, a także sama Rada Wierzycieli.

Uzupełnieniem do tych dwóch elementów planu ma być stabilizacja biznesu, w tym przede wszystkim systemowa optymalizacja ponoszonych kosztów, usprawnienie zarządzania płynnością, utrzymanie wysokiej efektywności odzyskiwania wierzytelności, a także poprawa komunikacji w celu podniesienia wiarygodności spółki i odbudowy jej wartości.

Skutkiem wydania przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia postanowienia z dnia 9 maja 2018 r. o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest obowiązujący od tego dnia zakaz spełniania przez spółkę świadczeń wynikających z wyemitowanych przez nią obligacji. Oznacza to, że GetBack, nawet gdyby chciał, nie może spłacić żadnych zobowiązań, które powstały przed 9 maja 2018 roku.

Zakaz ten dotyczy zarówno obligacji, których termin płatności przypadł przed 9 maja 2018 r., jak i obligacji, które stały się albo staną płatne po 9 maja 2018 r. Obejmuje on zarówno należność główną, jak również należności uboczne, w tym oprocentowanie obligacji oraz odsetki za opóźnienie należne za okres przed i po 9 maja 2018 r. Zakaz ten obowiązuje do dnia zakończenia postępowania układowego albo uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu tego postępowania.

Zakaz spełniania świadczeń nie dotyczy tylko tych obligacji, z których wierzytelności są zabezpieczone rzeczowo na mieniu GetBack, w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia. Przez zabezpieczenie rzeczowe należy rozumieć w szczególności zastaw lub zastaw rejestrowy ustanowiony przez Spółkę. Wynika to wprost z przepisów prawa.

Podsumowując - to kiedy i w jakiej wielkości będą spłacane obligacje będzie wynikało z wypracowanego w ramach PPU układu, pod warunkiem, że zostanie on prawomocnie zatwierdzony przez sąd.

Do reprezentowania praw obligatariuszy w postępowaniu restrukturyzacyjnym wobec GetBack S.A. sąd ustanowił kuratora – Pana Kamila Hajduka, licencjonowanego doradcę restrukturyzacyjnego (licencja nr 142). www.biurosyndyka.pl

W toczącym się wobec GetBack postępowaniu restrukturyzacyjnym Sędzia-komisarz postanowieniem z dnia 21 czerwca 2018 roku ustanowił Radę Wierzycieli i powołał na jej członków następujących wierzycieli: 1) Joanna Bucholc, 2) Radosław Barczyński, 3) Q1FIZ z siedzibą w Warszawie, 4) Mariusz Wójcik, 5) Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz na zastępcę członka Rady Wierzycieli powołał „AGMET” spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Rada Wierzycieli posiada szereg kompetencji: udziela pomocy nadzorcy sądowemu albo zarządcy, kontroluje ich czynności, bada stan funduszy masy układowej lub sanacyjnej, udziela zezwolenia na czynności, które mogą zostać dokonane tylko za zezwoleniem Rady Wierzycieli oraz wyraża opinię w innych sprawach, jeżeli zażąda tego sędzia-komisarz, nadzorca sądowy, zarządca lub dłużnik. Rada Wierzycieli lub jej członkowie mogą przedstawiać sędziemu-komisarzowi swoje uwagi o działalności dłużnika, nadzorcy sądowego albo zarządcy. Rada Wierzycieli może żądać od dłużnika, nadzorcy sądowego albo zarządcy wyjaśnień oraz badać księgi i dokumenty przedsiębiorstwa dłużnika w zakresie, w jakim nie narusza to tajemnicy przedsiębiorstwa. Ponadto ustawa określa katalog czynności, których dokonanie przez dłużnika albo zarządcę wymaga zezwolenia rady wierzycieli pod rygorem nieważności (m.in. obciążenie składników masy układowej hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym w celu zabezpieczenia wierzytelności nieobjętej układem; zaciąganie kredytów lub pożyczek; sprzedaż przez dłużnika nieruchomości lub innych składników majątku o wartości powyżej 500 000 PLN). Przy wykonywaniu obowiązków Rada Wierzycieli kieruje się interesem ogółu wierzycieli.

9 października Sąd podjął decyzję o odroczeniu głosowania. Nowy termin głosowania zostanie podany po 6 listopada, do tego bowiem dnia Zarząd GetBack ma czas na złożenie dodatkowych propozycji układowych zakładających sprzedaż aktywów inwestorowi. Do 6 listopada Zarząd GetBack musi także złożyć na rachunek depozytowy kwotę 30 mln zł, która będzie stanowić zabezpieczenie ewentualnej umowy z inwestorem. Zarząd spółki został także zobowiązany do bieżącego dostarczania informacji na temat negocjacji prowadzonych z inwestorem.

Wejście inwestora to alternatywny plan do przedstawionych dotychczas propozycji układowych zakładających częściową spłatę wierzycieli przez 8 lat. Opcja ta daje możliwość spłaty wierzycieli w krótszym terminie. W takim scenariuszu ograniczone są również ryzyka operacyjne i prawne, na które narażony jest GetBack w scenariuszu dalszego funkcjonowania. Inwestor mógłby przejąć platformę windykacyjną – czyli procesy, pracowników, systemy oraz portfele wierzytelności przez objęcie certyfikatów inwestycyjnych w funduszach. W ramach prowadzonego postępowania negocjacyjnego 3 podmioty złożyły wiążące oferty zakupu części aktywów GetBack. W najbliższych tygodniach Zarząd będzie prowadził ostateczne negocjacje i ustalał szczegóły ewentualnej transakcji.

8 października nowy Zarząd spółki zaktualizował swoją propozycję układową. Zakłada ona możliwość zaspokojenia obligatariuszy w wysokości 38%, a nie w wysokości 31 % jak proponował wcześniej. Spółka proponuje, by spłata obligatariuszy nastąpiła w szesnastu ratach. Odsetki miały być umorzone. Obligatariusze otrzymali by także akcje serii F po cenie emisyjnej 5 gr za akcję.

Poprawa propozycji w stosunku do układu przedstawionego w lipcu wynika z potencjalnych przychodów z procesów cywilnych jakie spółka zamierza prowadzić w celu odzyskania części środków, uwzględnienia redukcji zadłużenia przez część obligatariuszy zabezpieczonych, od których do Zarząd uzyskał deklarację redukcji, a także z lepszych szacunków dotyczących możliwości windykacyjnych spółki. Nowa propozycja zakłada dojście do 40 mln PLN odzysków na jesieni 2019. To prawie dwa razy więcej niż dziś. Warunkiem realizacji takiego poziomu jest jednak wdrożenie przedstawionej przez Zarząd spółki nowej strategii dla GetBack na lata 2019 - 2020.

W ocenie możliwości spłaty zobowiązań GetBack kluczową rolę odgrywa wycena aktywów i zdolności windykacyjnych spółki. To właśnie różna ocena tych dwóch czynników sprawia, że propozycja układowa kuratora znacznie różni się od propozycji spółki. Nowy Zarząd oszacował, że portfele GetBack warte są obecnie ponad 1,3 mld PLN - kurator przyjął, że blisko 1,8 mld PLN.

Po pierwsze, gdyby przyjąć wersję kuratora oznaczyłoby to, że utrata wartość portfeli w stosunku do ceny zakupu była niewielka i wynosiła niecałe 10%.

Po drugie trzeba zauważyć, że wbrew obrazowi budowanemu przez ostatnie lata przez były Zarząd, GetBack nie był najlepszą firmą windykacyjną na rynku. Od początku był problem z realizacją założonych krzywych odzysku, stąd sztuczne pompowanie wyniku poprzez transakcje tzw. rolek. Dlatego nie można przyjąć (jak robi to kurator), że w obecnej sytuacji spółki, kiedy nie ma ona pełnej mocy operacyjnej, a jej reputacja jest znacznie nadwyrężona, będzie ona w stanie osiągać lepsze wyniki operacyjne niż w czasach normalnego funkcjonowania na rynku.

Propozycja Rady Wierzycieli i nowego Zarządu jest spójna co do wyceny portfeli i możliwości operacyjnych spółki dotyczących potencjalnego poziomu odzysku. W odróżnieniu od propozycji spółki zakłada ona jednak redukcję zobowiązań po stronie obligatariuszy zabezpieczonych na tym samym poziomie co niezabezpieczonych. Założenie takie przyjęto, mimo braku konkretnych uzgodnień ze strony instytucji finansowych.

Kluczowa dla wypracowania struktury propozycji układowej była wycena portfeli. Niezależnie od wyceny przygotowanej przez sam GetBack, wycena portfeli sporządzona została przez niezależny, wyspecjalizowany do tego podmiot. Obie te wyceny były zbieżne, stąd takie a nie inne szacunki dotyczące wartości aktywów spółki. Struktura propozycji układowej nowego Zarządu była z kolei przygotowana przy współpracy z PwC.

Tak. Do 6 listopada spółka ma przedstawić propozycję zakładająca sprzedaż części aktywów inwestorowi. Oczywiście równolegle spółka w dalszym ciągu będzie prowadzić rozmowy z obligatariuszami zabezpieczonymi, którzy zdaniem nowego Zarządu powinni wejść w ramy układu. To mogłoby wpłynąć na poprawę warunków układu.

Nowy Zarząd spółki zaproponował Radzie Wierzycieli postępowanie sanacyjne jako alternatywę dla przyśpieszonego postępowania układowego. Takie postępowanie dałoby spółce możliwość odwrócenia wszystkich transakcji zawartych przez GetBack w ciągu ostatniego roku, w tym wielu „skażonych”, które obecnie są przedmiotem badania prokuratury. To znacznie poprawiłoby kondycję finansową spółki, a co za tym idzie możliwości dotyczące poziomu spłaty zobowiązań GetBack.

Kondycja GetBack znacznie odbiega od tej, którą prezentował poprzedni Zarząd. Spółka w ostatnich latach, oprócz prowadzenia windykacji, co powinno być jej podstawowym biznesem, zajmowała sięsprzedażą i zakupami portfeli wierzytelności oraz manipulacjami na tych portfelach, a to w sztuczny sposób zwiększało ich wartość. Efektem był nie tylko nieprawdziwy obraz GetBack, jako wyjątkowo efektywnej firmy, ale też popsucie danych portfeli, które uniemożliwia w wielu przypadkach windykację. Odwrócenie tych sztucznych transakcji i oczyszczenie danych jest jednym z priorytetów nowego Zarządu i ten proces już jest prowadzony.

Nowy Zarząd patrzy na to w jak trudnej kondycji jest spółka i stara się znaleźć rozwiązanie, które jest realne, stąd zaproponowana propozycja układu.

Przepisy nie zabraniają wszczęcia postępowania sądowego mimo otwarcia przyspieszonego postępowania układowego. Należy jednak pamiętać, że od 9 maja 2018 r. postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce, w celu odzyskania wierzytelności z tytułu obligacji objętej układem jest niedopuszczalne. Zasądzone środki finansowe nie zostaną wypłacone obligatariuszowi do czasu zakończenia postępowania układowego albo uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu tego postępowania. I znowu, wyjątek stanowi jedynie wszczęcie egzekucji z tytułu obligacji zabezpieczonych.

Poza tym w przypadku zawarcia układu prowadzone przeciwko spółce postępowania dotyczące wierzytelności objętych układem zostają umorzone, a tytuły wykonawcze stracą wykonalność.

Zarówno wierzytelności wynikające z obligacji, które zostały przedstawione do wykupienia, jak i wierzytelności wynikające z obligacji nieprzedstawionych do wcześniejszego wykupienia są objęte układem. Przedstawione propozycje układowe dotyczące rozłożenia na raty należności głównych z obligacji oraz umorzenia odsetek nie różnicują terminów spłat.

Samo żądanie wcześniejszego wykupu nie powoduje utraty statusu obligatariusza. Umorzenie obligacji następuje z chwilą ich wykupu, tj. w chwili rzeczywistego spełnienia świadczenia. Dopóki spółka nie spełni świadczenia z obligacji, nie następuje utrata statusu obligatariusza.

Złożenie wniosku o wykup obligacji przed otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego lub po jego otwarciu nie ma istotnego wpływu na prawa obligatariuszy. Po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego dłużnik nie może spełnić świadczeń objętych układem, niezależnie od tego czy świadczenie pieniężne było wymagalne przed otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego, czy też nie.

Obligatariusze mogą działać w postępowaniu osobiście lub przez pełnomocnika. Żeby mogli działaćw ten sposób muszą zostali dopuszczeni do udziału w postępowaniu przez sędziego - komisarza. Sędzia - komisarz dopuszcza obligatariuszy do udziału w postępowaniu po wykazaniu, że przysługują im prawa z obligacji. Należy zwrócić uwagę, że Sędzia-Komisarz w dniu 24 maja 2018 r. przekazał informacje o wymogach formalnych zgłoszenia oraz o przewidywanym terminie rozpoznania wniosków. Informacje zostały udostępnione na stronie internetowej Sądu Rejonowego dla Wrocławia –Fabrycznej we Wrocławiu: https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/node/229. Znajdująsię tam również informacje o kryteriach weryfikacji nadsyłanych wniosków przez Sędziego – komisarza.

Wszelkie zasady oraz warunki zaspokojenia wierzytelności obligatariuszy z tytułu obligacji zostaną określone w treści układu, jeżeli w ramach toczącego się postępowania zostanie on zawarty. Warunkiem jego realizacji jest prawomocne zatwierdzenie przez sąd.

Obligatariusze mogą na bieżąco śledzić istotne dla nich informacje na stronie kuratora obligatariuszy, Pana Kamila Hajduka: http://www.biurosyndyka.pl/.

Możliwy jest również kontakt z biurem doradcy restrukturyzacyjnego: Adres: Krzycka 92 BCD/11, 53-020 Wrocław, Tel: +48 666 666 924

Spis wierzytelności w przyspieszonym postępowaniu układowym sporządza nadzorca sądowy. Sporządza się go na podstawie ksiąg rachunkowych, innych dokumentów dłużnika, wpisów w księgach wieczystych oraz rejestrach.

W postępowaniu układowym dla GetBack S.A. sąd wyznaczył już nadzorcę sądowego. Jest nim firma Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu.

Spis wierzytelności spółki obejmuje wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. W spisie wierzytelności nie dokonuje się imiennego wyszczególnienia Obligatariuszy, podana zostaje jedynie suma należności, która uczestniczy w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

W spisie wierzytelności nadzorca sądowy umieszcza obligatariuszy łącznie, wskazując sumę:

  1. Nominalną, nieumorzonych (niewykupionych) do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego obligacji, których termin płatności przypada przed tym dniem, oraz sumę niezapłaconych odsetek od tych obligacji;
  2. Obligacji oraz odsetek płatnych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.

Nie ma potrzeby ani konieczności, aby obligatariusz dokonywał zgłoszenia przysługującej mu wierzytelności w jakimkolwiek trybie. Nadzorca sądowy sporządza spis wierzytelności na podstawie ksiąg rachunkowych, innych dokumentów dłużnika, wpisów w księgach wieczystych oraz rejestrach. Kierowane do spółki „zgłoszenia wierzytelności” nie mają wpływu na treść takiego spisu wierzytelności.

Zabezpieczenie obligacji na zasadzie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego nie stanowi zabezpieczenia obligacji na majątku Spółki w rozumieniu propozycji układowych, ani w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.